Lundi 20 septembre, Safran a annoncé la signature d’un accord définitif avec L-1 Identity Solutions, spécialisée dans les solutions d’identité aux États-Unis, aux termes duquel Safran fera l’acquisition de la société L-1 et de ses activités de solutions biométriques et de contrôle d’accès, de titres d’identité sécurisés et de services d’enrôlement, pour un montant total en numéraire de 1,09 milliard de dollars. En 2009, ces activités ont généré un chiffre d’affaires de 436 millions de dollars et disposaient, fin 2009, d’un carnet de commandes de 1,1 milliard de dollars.
Cette transaction va permettre la création d’un leader mondial des solutions de haute technologie sur le marché en pleine expansion de la sécurité, et générer une croissance significative du chiffre d’affaires et de la profitabilité, en tirant parti de synergies opérationnelles élevées entre les deux sociétés.
Avant cet accord, et en condition préalable à la transaction, L-1 a signé un accord définitif de cession de son activité de conseil aux agences gouvernementales américaines à un tiers pour 295 millions de dollars. Cette activité est donc exclue de la transaction avec Safran.
L-1 Identity Solutions
Cette société protège et sécurise les données et actifs personnels des individus. Ses activités sont structurées par divisions : solutions biométriques et de contrôle d’accès, de titres d’identité sécurisés, ainsi que services d’enrôlement et de conseil aux agences gouvernementales américaines. Grâce à la fiabilité des systèmes d’identification fournis par L-1, les gouvernements du monde, les agences fédérales et régionales, les services de polices et les entreprises peuvent mieux préserver le grand public du terrorisme international, de la criminalité et des vols d’identité favorisés par l’existence de systèmes d’identification peu sûrs. L-1 Identity Solutions compte plus de 2 200 employés dans le monde. Le siège de la société se trouve à Stamford (Connecticut, États-Unis).
Points clés de la transaction
Aux termes de l’accord avec L-1, Safran fera l’acquisition de 100 % des actions L-1, dans les conditions suivantes :
> les actionnaires de L-1 recevront 12 dollars en numéraire par action L-1, soit une prime de 31,2 % par rapport au cours de clôture moyen sur 30 jours de 9,14 dollars par action L-1 pour la période s’achevant le 17 septembre 2010 ;
> la valeur d’entreprise estimée de l’activité acquise par Safran est de 1,19 milliard de dollars, dont environ 100 millions de dollars de dette nette évaluée à la finalisation de la transaction. Cette estimation de dette nette inclut le produit de la vente préalable de son activité de conseil aux agences gouvernementales américaines ;
> les synergies opérationnelles devraient représenter environ 30 millions de dollars par an et être pleinement réalisées dans les dix-huit mois suivant la finalisation de la transaction ;
> Safran entend financer l’intégralité de cette acquisition avec sa trésorerie disponible ;
Les conseils d’administration de L-1 et de Safran ont approuvé la transaction à l’unanimité.
Naissance d’un leader mondial
À l’issue de la transaction, Safran entend intégrer L-1 à son activité de Sécurité, la société Morpho, en conformité avec les règles de sécurité intérieure des États-Unis et créer ainsi un leader mondial des solutions à forte teneur technologique pour le marché de la sécurité.
Avec plus de 4 000 salariés travaillant sur 40 sites dans 18 états des États-Unis, les ventes de Safran à ses clients américains représentaient, en 2009, quelque 2,5 milliards d’euros de chiffre d’affaires. Partenaire de confiance de longue date, Safran travaille depuis des décennies avec de nombreux acteurs clés de l’économie américaine tels que Boeing, Lockheed Martin, huit des dix plus grandes compagnies aériennes américaines, des agences gouvernementales, dont les forces armées américaines (Army, Navy, Air Force, Marines et Coast Guard), le FBI, un nombre non négligeable de forces de police et autres entités dans des villes et États américains, la US Transportation Security Administration entre autres… L-1 bénéficiera des ressources de Safran (technologie, couverture géographique étendue, capacités de financement et de gestion), permettant ainsi à l’entreprise d’amplifier encore la croissance de ses activités aux États-Unis et son expansion sur les marchés mondiaux clés.
Cette transaction renforce les acquisitions réussies déjà réalisées par Safran dans ce secteur aux États-Unis en 2009 :
– Printrak, regroupant les activités de biométrie de Motorola (devenue MorphoTrak après fusion avec les activités biométriques américaines de Morpho),
– GE Homeland Protection (rebaptisée Morpho Detection).
Avec près de 2 200 collaborateurs aux États-Unis, le regroupement des activités de Morpho et de L-1 aurait généré en 2009 des ventes pro forma aux clients américains de plus de 700 millions de dollars.
À l’issue de cette transaction, Safran continuera à renforcer la capacité conjointe des équipes de R&D. Les deux entreprises entendent ainsi bâtir la prochaine génération d’excellence dans la biométrie et la gestion d’identité et renforcer la compétitivité du nouvel ensemble partout dans le monde dans l’intérêt des clients.
À noter que cette transaction est soumise à l’approbation des actionnaires de L-1 et des autorités de tutelle, notamment à l’examen des autorités antitrust américaines, du Comité des investissements étrangers aux États-Unis (CFIUS). Elle doit également remplir les autres conditions habituellement exigées.
Les déclarations des présidents
> Jean-Paul Herteman, président du directoire de Safran
“J’ai un profond respect pour L-1 et la contribution de cette entreprise au secteur de la sécurité. Nous sommes tous très impressionnés par la qualité et l’expertise de ses équipes à travers les États-Unis et nous nous réjouissons à la perspective de travailler ensemble au rapprochement de L-1 et Morpho. Ce nouvel ensemble nous permettra de développer l’activité de L-1 aux États-Unis, tout en lui donnant accès à d’autres marchés clés à travers le monde. Avec cette acquisition, le chiffre d’affaires pro forma de l’activité Sécurité de Safran en 2011, axée sur la détection, la biométrie et la gestion d’identité, devrait dépasser 15 % du chiffre d’affaires du groupe. La croissance interne générée par la Sécurité devrait permettre au groupe d’atteindre rapidement son objectif de 20 % de chiffre d’affaires issu de cette activité. Il s’agit là d’une étape significative dans la mise en œuvre de la stratégie clairement définie par Safran de devenir leader parmi les grands acteurs des hautes technologies dans les trois métiers du groupe : l’aérospatiale, la défense et la sécurité. ”
> Robert V. La Penta, président-directeur général de L-1 Identity Solutions
“Je suis extrêmement fier des réalisations de L-1 et du rôle que notre société a joué ces quatre dernières années tant dans le développement des technologies biométriques multimodale que dans la mise en place du marché de la gestion de l’identité. Safran va renforcer sa dimension internationale et compléter son portefeuille de solutions et de services pour tirer le meilleur parti des expériences et des produits les plus aboutis du secteur, ce qui bénéficiera à nos clients et partenaires dans le monde entier. L’engagement de Safran à faire progresser les standards de qualité et d’excellence en matière d’innovation technologique nous permettra de maintenir notre leadership dans le développement de solutions de gestion d’identité les plus en pointe.”
Spécial Expoprotection 2010 :
« Biométrie et multi-modalité : un saut technologique vient-il d’être franchi ? »
– Retrouvez l’intervention d’Hervé Jarosz, Directeur des Programmes terminaux biométriques chez Morpho.
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