On se rappelle que fin avril, des bruits courraient quant à une OPA amicale sur Sperian Protection lancée par le fonds d’investissements Cinven. Cette OPA avait été contestée par les petits actionnaires du groupe pour les motifs suivants :
– les 70 euros proposés par action leur paraissaient trop bas,
– cette opération favorisait trop les actionnaires historiques du groupe : Essilor et Ginette Dalloz, femme du fondateur de l’entreprise, mort accidentellement en 1991.
Le 19 mai, Honeywell et Sperian Protection ont annoncé l’intention d’Honeywell d’acquérir, d’une part via des contrats de cessions fermes avec Essilor et Madame Ginette Dalloz et d’autre part, via une offre publique d’achat en numéraire, tous les titres de Sperian Protection, pour un montant total d’environ 1,4 milliard de dollars, incluant l’endettement financier net publié au 31 décembre 2009. Sperian Protection, l’un des leaders dans la conception et la production d’équipements de protection individuelle (EPI), intégrera la branche « Life Safety » du département Automation and Control Solutions d’Honeywell.
Grâce à ce rapprochement avec Sperian, l’activité « Safety Products » devrait bénéficier de synergies significatives, d’un accès élargi à des réseaux de distribution internationaux et d’une forte présence sur le marché du grand public. La nouvelle entité offrira une large gamme de produits complémentaires allant « de la tête aux pieds » pour les professionnels travaillant dans un environnement où la sécurité est primordiale, comme le secteur industriel, la construction, la protection incendie, ou la sécurité électrique.
« Le Conseil d’Administration de Sperian Protection a approuvé à l’unanimité cette offre publique d’achat et a l’intention de recommander l’offre d’Honeywell après avoir reçu les conclusions de l’expert indépendant.» a déclaré Henri-Dominique Petit, Président du Conseil d’Administration de Sperian Protection. Je suis heureux du résultat de ce processus et estime, avec le Conseil d’administration que cette opération se fait dans le meilleur intérêt de Sperian, de ses employés, de ses clients et de ses actionnaires, sous réserve des conclusions de l’expert indépendant. »
Brice de La Morandière, Directeur Général de Sperian a ajouté « Nous sommes très heureux de nous rapprocher d’Honeywell, un excellent partenaire que nous connaissons et avec qui nous partageons notre engagement vis-à-vis des clients. »
La naissance d’un leader mondial
« Sperian est le partenaire idéal pour permettre à Honeywell de renforcer sa position sur le marché en croissance de l’EPI », a déclaré Roger Fradin, Président et Directeur Général de la branche Automation and Control Solutions de Honeywell. Sperian possède l’un des portefeuilles de marques les plus importants dans cette industrie, et une base de clients internationaux de très grande qualité. Après l’acquisition de Norcross en 2008, cette nouvelle opération nous permet de bâtir un leader mondial dans le secteur en forte croissance de l’EPI, doté de capacités de distribution qui permettront d’offrir des produits de grande qualité dans les marchés matures et les pays émergents. C’est encore une fois une opportunité de créer de la valeur grâce à notre excellent processus d’intégration lors d’une acquisition. »
L’ouverture de l’offre publique sera soumise à l’approbation du ministère de l’Économie, de l’Industrie et de l’Emploi au titre des investissements étrangers ainsi qu’à la recommandation du conseil d’administration sur la base des conclusions de l’expert indépendant.
Essilor (détenant 15,0 % du capital) et Madame Ginette Dalloz (détenant, directement et indirectement, 13,2 % du capital) ont conclu un contrat ferme de cession de leurs actions Sperian Protection à Honeywell, au même prix de 117 euros par action. Ces cessions sont conditionnées à l’accord des autorités de la concurrence européenne et américaine et à l’approbation du ministère de l’Économie, de l’Industrie et de l’Emploi au titre des investissements étrangers. Ces cessions seront réalisées dès la satisfaction des conditions suspensives. La réalisation de l’offre est conditionnée à l’apport par les actionnaires de Sperian d’un nombre de titres représentant au moins 57 % du capital (incluant les participations d’Essilor et de Madame Dalloz), sur une base entièrement diluée, ainsi qu’à l’approbation des autorités de la concurrence européenne et américaine. Sous réserve de l’approbation de l’opération par ces autorités de régulation, Honeywell devrait finaliser cette transaction au troisième trimestre 2010.
Honeywell Safety Products : 900 millions de dollars de CA
En 2008, Honeywell a acquis Norcross Safety Products L.L.C., un des leader de l’EPI dans des secteurs comme les appareils respiratoires, les chaussures, les équipements faciaux, la protection anti-incendie, les gants de protection électrique, et la protection contre les risques de type arc électrique. Cette opération a permis de constituer la branche « Honeywell Safety Products » (HSP) d’environ 900 millions de dollars, au sein de la branche « Life Safety » de Honeywell. A l’issue de l’offre publique d’achat, Sperian devrait intégrer la branche HSP. Basé à Paris, Sperian emploie 6 000 personnes réparties dans 13 pays en Amérique, en Asie-pacifique, en Europe et en Afrique. En 2009, le chiffre d’affaires de Sperian s’est élevé à environ 660 millions d’euros.
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